财经点结点-郑百文重生

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	课程标题：财经点结点-郑百文重生主讲老师：曾子墨V张继升课程分类：财经点对点课程类型：视频推荐星级：点击次数：15260 学习币：20 学习币课程时长：46分钟更新时间：2007-5-24

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课程简介

郑百文重生

主持人：尽管郑百文的重组方案，引发了无数争议，但是其有望免于破产结局的消息还是刺激了整个证券市场，在1999年5月，触底3.95元的股票，在 2001年开始向上突破，到1月12日该股已经连续涨停八次，股价涨幅高达48％，然而随着2月23日，中国证券市场退出机制正式出台，PT水仙，第一个退出证券市场，人们开始思考，重组是否意味着万事大吉，以及随之而来的诸多问题，例如财政部对国有股过户的批准，相关资产债务股份过户顺利交接，以及司法裁决解决股份变动争议等等，而同样的政策难题，也考验着年轻的中国证券市场。

主持人：当时你们在介入重组的过程当中，考虑到未来可能会存在的风险主要是在哪些方面呢？

张继升：介入重组的时候，当时我们想过，重组失败的风险，就是最终重组不成，它的风险就是我们给中介机构支付的费用，像会计师事务所、律师事务所，再就是我们差旅费，交通费等等，这个都是可以计算的，可以忽略不计的，可以作用我们企业日常的经营费用，就列支了。

主持人：没有考虑到法律或者法规上面的话，可能会存在一些问题。

张继升：在法律法规方面，我们也是，应该是做了认真的研究，也咨询了很多方面，包括我们中介机构，包括他的债权人，包括我们作为战略投资方，包括被重组的对象，都做了很多的研究，但是当时，我们这种方法，我们没有从法律上找到可以这么做的依据，但是也没有找到不可以这么做的依据，所以说，我们就做了，做了呢，后来触及到了一些法律的空白，引起了两种不同的意见，我认为，这也属于正常的，因为中国资本市场，毕竟只有十多年的历史，当时我们重组的时候，你要求它一切都尽善尽美，我认为也是不可能的。

主持人：但是刚才你也提到说了，对于郑百文的重组，其实有很多的批评意见，特别是，一种意见有认为说，你们这么做其实是钻了法律的空子，你觉得是这样吗？

张继升：第一，我觉得钻空子这个说法，不是太形象，只能说法律没有对这个问题作出明确的规定，应该怎么办，如果，在一个严格意义的法制社会来讲，没有说不能做的事情，应该是可以做的。我是这样的，鼓励是创新，鼓励探索。我们过去的思维方式，习惯于，没有说你可以做的就都是不可以做的，我觉得这是压制创新的。这是我觉得的第一点，第二，如果说这个钻空子的说法成立的话，我认为这个钻空子的人越多越好，为什么呢，我看着这个地方一个空子我钻过去了，你发现，这里有个空子，你把这个墙就垒起来，这个空子不就没有了吗。

张继升：又有人从那个地方钻了一个空子，你把那个地方再垒起来，空子不又少了一个吗，大家都钻来钻去，空子都被你发现了，你都给堵死了，不就没有空子了吗？等于讲，你有空子你为什么不让人钻呢，现在作为企业经营来讲的话，你像西方就很流行的一个说法，叫合理避税，避税还是合理，那是什么，又要避税又要合理，那不是钻空子那是什么？

主持人：但是现在也有人说郑百文重组，可能各方都是多赢的，但是唯一输的一家就是中国证券市场，因为像郑百文这样的企业，可能他已经是非常的不好了，那就应该让他去破产。

张继升：这个说法，确实当时非常流行，是有它一定的道理，但是我认为它有它的片面性，因为实践证明，正是由于郑百文关于重组的大讨论有一篇文章，《郑百文重组倒逼退出机制》，由于重组这个问题，引起了广泛的争论，因此退出的问题就被提上了议事日程，随后证监会就出台了退市的办法了，这个时候我确实心里感到如释重负，终于这个罪名没有让我给背上。那么如果说，郑百文这样的做假上市，巨额亏损，因为是被申请破产，就让他下市，这是不是意味着中国退出机制建立呢，我认为并不是，这还是个抓典型，就是你让他下市，你依据了哪一条，让他下市，只不过是信达到提出让他破产，而破产的话，你在美国呆过，你是非常清楚的，美国很多破产，实际上是一种破产保护，企业提出的破产的申请，或者债权人提出了破产的申请，有的时候，他为了使这个企业获得一个重整的机会，最终是避免破产，并且你如果申请破产的话，法院做的第一件事情是什么事情呢，肯定是调解，就是夫妻两个打离婚，告到法院去了，法院做的第一件事情就是好，马上判决离婚是这样的吗？肯定不是，肯定首先是要调解，调解不成再调解，再调解不成最后没办法，判你离婚吧，所以这个破产案件，一般来讲的话，就是法院，但没有受理，即便受理，他第一件事情肯定不是马上判决他破产，肯定是要调解的，是不是啊，仅仅因为就是大家看到，终于是有一家上市公司被提出破产申请了，现在就拿他开刀，这个事情是法制吗，符合法制的要求吗，也就是说，弄虚作假上市郑百文是不是第一个呢，是不是唯一的一个呢？他肯定不是，造成巨额的亏空，是不是唯一的一个呢，是不是第一个呢，也不是，为什么你不让那些公司先下市呢，为什么一定要郑百文先下市，抓个典型，杀鸡吓猴呢，所以就是说，在那种情况下，我认为，就是三联集团不介入，让郑百文下了市，并不意味着，中国的退市机制已经建立，这个退市机制的建立，应该是有第一，要有配套的法律法规，就是符合什么样的条件，你退市，规定得很明确，达到什么条件，你要退市，第二还要有配套以及善后的措施，也就是说你下市以后，你还得进入三板，可以进行柜台交易，限定时间来进行交易，他还不是就是下市，一下就一了百了。

主持人：但是我想可能很多人还是觉得郑百文事件会助长中国股市上这种本来就已经十分盛行的炒作之风，认为说，一支股票无论是多少不好的话，到最后总是有人出面来挽救他，所以这也是为什么很多比如说ST或者以前的PT股票，在中国股市上都是被大家炒来炒去，而且像郑百文重组过程当中，股价也曾经是连续有好多天都是涨停的情况。

张继升：是的，这个问题，我认为是现象，不是本质，就是说，中国整个的资本市场，一个是，在一定程度上，我不能说很严格的讲，他既不反应他的价值，也不反映他的股权关系，应该讲，业绩好的他价值好的他的价格就高，我们看到一些业绩很好的那些大盘蓝筹股，股价一直上不去，他市盈率，也并不反映，但是价格就是上不去，他也不反应供求关系，按道理讲，你当你供应的数量少的时候，你的价格就高，供应数量大的时候，价格就低，那么有一些股票呢，他价格已经和他流通盘的大小完全相背离了，即便不是ST和PT的股票，他也有很多是被炒作的，像亿安科技啊，银广夏啊，他被ST之前，不是被大肆的炒作过吗，是不是，所以说中国资本市场的炒作，就是说我们现在资本市场现在还不是一个很规范，很完善的这么一个市场，他的进入的门槛现在还比较高，因此给一些在资本市场的投机者，提供了一个较大的空间。
主持人：

在经过了三年漫长的重组之后，在今年的2月14日，PT郑百文向上交所提出了申请，要求恢复上市，这支曾经在1998年，把中国股市搅得天翻地覆的股票，在百文集团险遭破产之后，现在又让那些翘首期待的投资者，看到了一些复市的希望，而这些年被炒得沸沸扬扬的郑百文重组模式，也随着重组的最终结束，又一次受到了证券市场的广泛关注。

主持人：现在整个工作进展得怎么样？

张继升：应该是讲，工作进展还是比较顺利的，按照有关方面提出的要求，我们基本上都已经满足，于是为复牌所需要做的各项工作，基本上都已经完成了，现在就等候最终的审批。

主持人：您估计这个审批在什么时候会下来呢？

张继升：这个事情现在我不好做一个明确的判断，但我相信，时间不会拖得太长。

主持人：您估计在审批的过程当中，会不会遇到一些比较大的障碍呢？

张继升：现在主要的障碍，最基本的障碍我认为已经没有了，可能还有一些技术细节上的问题需要处理

主持人：这个技术细节能透露是什么技术细节吗？

张继升：你比如讲，有些数据处理的口径上，或者是一些过户当中，遗留了些个别的问题的处理等等。

主持人：您能不能再讲的详细一点，比如说，像数字的处理问题，你刚才说还有像过户的处理问题，到底是在哪些方面可能会存在问题呢？

张继升：数字的处理问题，像个别的数据的一些调整，就是按照严格的财务准则，做一些个别的数据的调整，但都是小的调整，过户，你知道去年6月24日，包括法人股流通股50％的过户，已经是基本完成，凡是以默示方式同意过户的，过户已经全部完成，现在只剩下个别的属于当时明示反对的还有数量很少，这个已经对整个的复牌，不形成大的障碍。

主持人：当时您说数量很少，是没有愿意以默示的原则过户，这个数量大概是百分之多少呢？

张继升：这个问题，我想在事态还没有明朗化之前，我来谈这个问题，似乎不是太妥当。

解说：郑百文的前身是河南省郑州市的一家国有百货文化批发站，于1996年4月获准上市，此后的两年间其股价涨幅高达228％，然而到了1998年，其中报却显示，郑百文每股净亏2.54元，1999年，郑百文又亏了9.8亿元，创下沪深股市亏损之最，同年12月，郑百文借建设银行的20多亿元债务，被转移到信达管理资产公司，第二年，信达公司一纸诉状把郑百文告上法庭，申请破产保护，同年10月随着新华社文章，《郑百文假典型巨额亏空的背後》的发表，郑百文事件引发了公众的广泛关注，2001年10月，郑百文虚增利润伪造上市中报资料的违规真相水落石出，但事件并没有就此结束，人们必须在重组和破产之间作出选择，而对这支差点成为中国第一支摘牌的企业，无论是债权人还是股东都给予了更多的宽爱，于是企业开始寻找重组的希望，一系列具有创造性的重组方案随之而来，而三联集团，也正是从此刻开始渐渐浮出了水面。

主持人：其实现在三联集团介入郑百文的重组大概也有两年多的时间了，当时为什么要介入这样的重组呢

张继升：应该这样讲，第一是从三联集团发展本身的需要，已经到了进入资本市场的时候了，第二个是根据中国目前的情况看，按照常规的渠道，也就是通过申请上市的渠道，时间过于漫长，时间很长，就是时间成本应该是机会成本时间成本是比较大，第三呢，正巧，郑百文是第一个被申请破产的一个上市公司，而他所在的板块，商业板块和我们准备上市的家电这个业务，又比较接近，用业内的术语来讲，他是一个净壳，一个比较干净的壳，他的退出成本很低，所以说我们就选中了郑百文。

主持人：当然从三联集团的角度来讲，可能最主要是为了买壳，可是买壳的话，除了您刚才谈到的说，这个壳要比较干净，可能还考虑到比如说重组的难易程度，以及交易的价格等等，比如说从重组的难易程度来讲，为什么没有选择其他的壳，因为郑百文的重组其实可能会面临非常大的困难。

张继升：这个事情怎么讲呢，当时我们认为，重组郑百文是最容易的，为什么呢，因为他是第一个被申请破产的，它每股净资产当时是负的六块七毛多钱，像这样一个公司，他讨价还价的余地已经很小，除了重组它没有其他的路子可以选择，这是第一个，第二个从重组的成本来讲，因为我们提出的就是流通股和非流通股都过户，同时过户50％，作为我们豁免他的所有债务的先决条件，作为我们注入优势资产的条件，这个和中国资本市场现在存在的流通股和非流通股市场价格有差异有关系，也就是说，流通股的价格，高于非流通股的交易价格，如果我拿到了50％的非流通股，我同时又注入了相当数量的优势资产，事实上它的市场价格，要高于非流通股的价格，也就是说我的资产的市值，就可以抵消掉我重组郑百文的成本，因此按照当时的设计，重组郑百文我们从经济上是划得来的，当然后来引出那么多的是是非非，那是另当别论了，那是没想到的，始料所未及的。

主持人：所以您当时从经济的角度来计算的话，根本没有意识到这个重组会这么艰难。

张继升：是的，应该是讲，当时我们认为，把事情看的是有些简单了，没想到重组，因为触及到了我们现在目前资本市场方面法律法规的一些空白，因此引起了一些不同的意见和争论。

主持人：另外一个问题就是关于整个重组的价格，交易的价格问题，因为等于是你们三亿元买了债权，然后又注入了四亿元的资产，等于是七亿元买了一个50％的股权，买了这样一个壳，你不觉得这个价钱太贵了，因为从现在的角度来讲的话，市场上可能有很多壳同样可能也比较干净，而且价格会便宜。

张继升：这个事情呢，看你买的什么东西，都是一张桌子，这张桌子可能一百块钱，那张桌子可能五百块钱，你很可能选择那张五百的，你不一定选那个一百的，所以这个事情不能单单以这个价格来论，这是第一，第二这个7亿元其中1.5亿是我借给上市公司的，它将来要还我的，实际上是5个多亿的成本，其中50％的权益还是我的，我有50％的股权啊，所以只有三个多亿，我现在控制的是50％的流通股和非流通股，我的非流通股呢，我现在如果不考虑流通股的话，我仍然是第一大股东，我仍然是能控制这家上市公司的，另外我还有50％的流通股，是五千多万，即便是讲，按照悲观的估计，我们保守一些，六块钱的话，五六，市值就是三个亿，这三个亿，正好是我给信达的钱，就对冲了，等于讲，我没花什么钱我就控制这个上市公司了。

主持人：所以您觉得您介入这个上市公司郑百文的成本还是非常低的。

张继升：如果仅仅的算经济上，从数字上算帐的话，我认为成本到现在为止还是划得来的，但如果考虑到经历这三年的时间，三年的时间我可以做很多很多其它的事情，但是三年的时间内，我有很多很多其它的事情，但是三年的时间内我有很多很多的精力，消耗在重组方面了，如果算机会成本的话，我认为是划不来的。

解说：郑百文在2000年底公布的重组方案显示，信达资产管理公司，以三亿元的价格把郑百文约14.47亿元的债权出售给三联集团，三联购得这一债权之后，对郑百文予以全部的豁免，同时将郑百文全体股东，包括非流通股和流通股股东，所持约50％的公司股份过户给三联，而不同意过户的，有公司按公平价格回购其全部股份，三联入主后将注入优质资产2.5亿元，但是由于其中有关股权过户的部分，当时尚不明确的司法解释，因此方案一出台就遭到了多方质疑。

主持人：在2000年的12月，郑百文召开股东大会，通过了这样一份重组方案，但是随即就有人提出了疑问，郑百文以股东大会决议的方式，强迫流通股的股东把股权进行过户，而不同意的则是以公平价进行回购，他们认为这样的做法违背了流通股股权进行转让的交易原则，同时也侵犯了流通股股东的私人财产权，中国现在所实行的《公司法》当中，对于退市公司进行重组的过程当中，是否可以使用默示同意这样一个原则，还没有作出明确的规定，因此郑百文的重组方案，也在业界和股民当中掀起了轩然大波。

主持人：您最早的时候，你有意识到原有股东过户的这样一个方案，可能会引起这么大的一个轩然大波吗？

张继升：到目前为止，我所掌握的信息，就是反对这种做法的几乎是没有任何郑百文的股东，都是没有持有郑百文股票的人这么说的。当然我的意思并不是说，因为他没有持有郑百文的股票，他就没有自己的切身利益，所以他发表了这个相反的观点，我不是这个意思，我只是讲，他们担心，他们可能纯粹的从资本市场的建设完善方面，从公平的交易方面考虑的多了一些，或者是更加超脱一些，认为这样做的话是不是会破坏了市场的游戏规则等等，提出很多问题，但是当事人几乎没有提出这个相反意见的，后来认为是过户的时候，可能要引起很大的风波，当时我们担心股票一夜之间一半没有了，股东会不会有些过激的反应，通过诉讼，通过投诉等等，没有，非常平静，也就是说，持有郑百文股票的人对于这种过户的方式是最有发言权的人，因为他们知道，因为他一旦破产的话，他进入三板和下市还不完全一样，进入三板还可以交易，他的股票还有一的价值，但是他面临的是破产，破产之后他的股票全部是废纸，没有任何价值。

主持人：当然我觉得一个交易最终是不是能够发生，它是不是合理的一个依据，确实是在于这个股东他愿不愿意这样做，或者说交易的另一方，他是不是同意你们这么做，你们的结果显示同意的，但是我们也知道，在很多发达的资本市场上，可能重组方他都会给股东相当足够的信息，以及足够的时间让他们进行选择，你觉得你在这方面做的够吗，有没有给他们足够的时间和信息，来让他们进行选择.

张继升：我认为是这样的，第一在真正是一个完善的发达的资本市场上，当一个企业亏损到这个程度的时候，投资者是没有任何话语权的，债权人成立一个管理委员会完全接管这个企业了，如何处置，投资者是没有发言权的，只有当最后资产分割完毕之后，还有剩余资产的时候这个时候你按照你持有股票的数量，你来分割这个资产，而咱们这里事情不是这样的，或者是说吧，我认为是一个不太正常的情况，就是过多的强调保护投资者的权益，而对于保护债权人的权益强调的不够，欠钱还债天经地义。你在这种情况下，按道理讲，你信达就完全可以是全部接管了郑百文了，你债权人根本，应该是到一边去了，这是在中国这种特有的情况下还能够出现讨价还价这种情况，我说的这是第一点，第二点呢，如果是一家公司要重组另一家公司的话，他没有什么流通股非流通股这些障碍，他没有这些障碍，并且只要你愿意卖我愿意买，你可以发起来，你尽管增发就是了。

主持人：对，我觉得这也是一个问题，当时为什么没有采取郑百文向你们三联方重组方增发股份的这样一种形式呢？

张继升：他的条件是这样，比如讲，假如我是两亿股，我为了便于计算，一亿法人股一亿流通股，他马上向信达定向增发一亿法人股一亿流通股，就变成四亿股了，是不是，

主持人：原有股东就稀释了。

张继升：信达就变成一大股东了，然后信达就是作为对家，我豁免你的债权，然后信达给三联集团，我转让给你了，对不对，然后我以第一大股东的身份，我召开一个股东大会，想把它缩股，大家都缩，你也缩我也缩，两股缩一股，结果不是和现在一样的吗？但是就在于中国流通股的增发不是你想增发就可以增发的，咱们这个增发要有很多的，向发申委提前提出申请，并且你要符合连续赢利多少年，你每年赢利平均不能低于多少，他有这么一些刚性的条件制约，你不能这么办，所以说只好绕过去了。

主持人：根据中国现行的《公司法》第137条，公司发行新股必须要在过去的三年连续赢利，并且可以向股东支付股利，然而对于像郑百文这样，陷入困境的退市公司来说，他们是完全不可能具备这样的条件的，所以虽然很多人认为，像新的投资者定向的增发新股，是解决退市公司重组的一个非常好的方法，但是因为缺乏法律的支持，这些退市公司，也不得不寻找其它的解决方法，所以现在郑百文重组模式，就对中国证券市场的司法空白提出了挑战。

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